格林柯尔系坍塌- -
Tag： 格林柯尔 顾雏军 郎咸平《财经》杂志：细探格林柯尔 2001年12月5日
《财经》杂志：天津格林柯尔探秘 2002年7月20日
郎咸平：在“国退民进”盛筵中狂欢的格林柯尔
飞草：德勤为何无法揭穿格林柯尔神话
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《财经》杂志：细探格林柯尔
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http://finance.sina.com.cn 2005年07月27日 15:13 和讯网－《财经》杂志
对顾雏军的技术及公司价值作出评价的是其商业实践的成败本身，它在某种程度上将决定明天科龙的命运--如果这宗交易最终能够完成
财经》杂志/王晓冰
格林柯尔，一家两年前上市香港创业板的小公司，如果不是因为10月底对于名牌家
电企业科龙的股权收购，可能至今仍然不会引起过多关注。
收购案吸引了众多财经记者蜂拥而至。然后，几乎所有采访过格林柯尔的记者都有一个挥之不去的疑虑：为什么这个“世界第三大制冷剂企业”对于公众来说如此陌生？
世界第三大制冷剂企业的说法源自格林柯尔的宣传材料。通过格林柯尔公司网站上的一篇长文《格林柯尔与制冷剂》，人们获知格林柯尔是与美国杜邦和法国ELF齐名的世界三大新型制冷剂供应商之一，同时在英国、美国、加拿大、新加坡和马来西亚都设有分公司，年产值高达10亿美元以上。
文中对于格林柯尔的市场份额还有如下描述：“目前，格林柯尔制冷剂(指天津厂)的年产量为3万吨。格林柯尔的产品占有欧洲市场的25%、北美市场的10%、亚洲市场的50%，我们的近期目标是占领中国市场的99%。”身为格林柯尔首席执行官的顾雏军在收购科龙之后更大胆放言，将以格林柯尔的制冷剂对科龙的空调进行优化设计，同时利用科龙的营销网络来推广格林柯尔制冷剂，最终将格林柯尔集团打造成一个世界级制冷业巨子。
构筑这个传奇故事的基石看上去颇为坚实。根据格林柯尔科技控股公司2000年年报，2000年7月13日在香港创业板上市的格林柯尔科技控股公司，公司2000年营业额比1999年上升2.9倍，至3.64亿元人民币，利润总额为2.69亿元人民币，利润率高达74%。在上市第一年就摘取了创业板盈利第一的桂冠。
在高额利润的支撑下，格林柯尔(香港交易所交易代码8056)在香港资本市场的表现十分优异。2000年第三季度的业绩报告公布之后，其股票由两星期前的历史低位1.40港元开始大幅反弹，至今股价仍在3港元以上，是香港创业板中为数不多的几支保持在发行价以上的股票之一。
一支业绩彪炳的股票、一个业务跨欧美亚三洲的公司为何在海内外名声不彰？用所处行业(制冷剂替换)的生僻以及上市时机低迷来解释固然说得通，却并不能令人完全信服。在香港的投资银行中，为数不少的分析员在称赞格林柯尔业绩的同时，也表达了很多疑虑，例如所罗门美邦的一位分析员曾经希望顾雏军提供一些更为知名的大客户名录，终无所得。还有分析员质疑格林柯尔的管理并不像一个规范的跨国公司等等。
格林柯尔到底是一家什么样的企业？因其收购的科龙同时在深圳和香港主板上市，牵动了两地诸多市场投资者；也因为科龙经历了太多的曲折，新入主的格林柯尔将自己袒露在媒体聚光灯下。
关于顾雏军：两种版本
要了解格林柯尔，必须先了解顾雏军。作为格林柯尔科技控股公司持股量为61.7%的控股股东，顾雏军不仅是公司的首席执行官，也是公司的创始人、格林柯尔制冷剂的发明者，还是统称为格林柯尔集团的一系列冠之以格林柯尔头衔的公司的所有者与管理者。公司提供给记者的简历如下：
“顾雏军，1959年5月5日出生于江苏扬州一个普通干部家庭；文革期间下乡插队三年。1977年考入江苏工学院动力工程系，获工学学士学位，1981年考入天津大学，在热物理工程系读硕士，获硕士学位。此后，在天津大学能源研究所和江苏工学院动力系工作，主要从事热力学理论、非共沸工质、换热器和地热利用等方面的研究。”
遗憾的是，这样的简历勾勒出的只是作为“学者”的顾雏军，而从学校到格林柯尔之间及以后的经历，即作为“商人或者企业家”的部分则完全是一片空白。记者在深圳格林柯尔环保工程公司采访时，试图从顾雏军的助手和员工口中探知一些顾早年下海的经历，他们均表示顾平时很少谈到这些经历，偶有提及，也语焉不详，“我们只知道顾总早年在国外创业非常艰苦，具体情况就不大清楚了。”
只能从为数不多的主要由格林柯尔提供的报道中，可以觅得顾雏军海外创业的大致轮廓：1991年顾雏军怀揣500美元登上了去英国的飞机，1991下半年建立了英国顾氏制冷技术有限公司和一个年产量为2000吨的制冷剂生产基地，在英国CFC制冷剂替换市场中占据了25%的市场份额，后又在加拿大建立加拿大格林柯尔公司，至1994年底，格林柯尔制冷剂在英国和加拿大的年销售额达到1700万美元。
然而，天津大学热物理工程系的一位教授、顾雏军早年的校友，则提供了顾雏军经历的另一个版本。这是一个更复杂却并无传奇色彩的版本。
据这位不愿透露姓名的人士介绍，顾雏军毕业后分配到江苏工学院动力系工作，不久便下海。在1989年前后开始宣传其“顾氏循环理论”，并推出据说有“环保、节能”效应的新型制冷剂，在20世纪90年代初先后在徐州和惠州等地设立空调厂。与徐州羽绒设备厂的合作，是由徐州羽绒设备厂出厂房设备，顾雏军自己投资几万元用顾氏制冷剂试制空调，一年后双方不欢而散。不久顾雏军又南下惠州，成立了华空调制冷设备厂，推出“小康空调”。1994年小康空调发生质量纠纷，国家技术质量监督局九次抽检不合格，被勒令停产，还因此引发一场诉讼，后不了了之。至于顾雏军的海外创业史，这位消息人士则表示不甚了了。
两个版本的顾雏军提供了对其人其事大相径庭的两种解读，究竟哪一个更接近事实的真相，抑或两个版本互为参照各有侧重？那么将两个顾雏军贯穿在一起的线索又是什么呢？
第一个版本的求证是非常困难的，因为无论是顾本人，还是相关报道都无法确知格林柯尔海外公司合作者的名字。记者曾询问国内制冷业内的一些专业人士，对于顾雏军的海外历史大多知之不详，而谈及顾雏军在国内的经历则多有微词。全国制冷标准化技术委员会秘书长曹德胜指出，“顾氏循环理论”的说法早在20世纪90年代初已被否定，顾曾称这一理论“列入中学教科书”更是子虚乌有。“热力学界只有劳伦兹理论，这些内容只有在大学才可能学到”。
相反，有关华空调的诉讼则是当年引起舆论关注的重要新闻事件之一，新华社、科技日报、光明日报等多家媒体都曾有过长篇报道。1995年2月4日《科技日报》在一篇题为《法律不可渎》的报道中记录了小康空调查封始末，文中指生产小康空调的惠州华空调制冷设备厂在1993年7月21日以后的五个月中，“连续九次无理拒绝了执法部门的抽样检查”，其后，又将已被惠州市技术监督局原地封存的732台空调机非法转移。1995年2月3日惠州当地法院作出裁决，支持了技监局对华公司处以600万元罚款的决定。顾雏军当时是华公司的法人代表及董事长。这一案例还入选了《人民法院案例选》。
从以上情况可知，90年代初的顾雏军在国内创业屡屡受挫、技术理论被业界主流所否定之际，却是其所称在海外创业起步成功并走向辉煌之时。为什么顾所研制的制冷技术在国内为枳，而在海外为桔？这里面也许有许多理由，但顾雏军从不深谈。技术神话求证
顾雏军人称“顾冷冻”，自从其推出新型制冷剂起便是一个富于争议的人物。今年10月30日接受《财经》采访时，顾将自己的成功总结为“有一个独特的发明，同时相信自己的发明是有用的，然后就坚定不移地去实现”。从最早的“G制冷循环”到“顾氏循环”、“顾氏工质”到现在的“格林柯尔制冷剂”，便是顾雏军的成功利器和格林柯尔科技控股公司74.6%的利润之源。
顾雏军的强烈自信由来已久。1989年1月6日，《光明日报》报道“顾雏军推出热力循环节能技术”后，报道一步步升级，逐渐演变为“顾氏热力循环系统”、“引起世界关注”，并进一步宣称根据顾氏循环原理研制而成的混合制冷剂可使空调冷库大幅度节电，是“制冷业的一次新技术革命”。当时所提的“顾氏工质”便是格林柯尔制冷剂的最早原型。
同类报道在各报刊出，持续到次年8月。顾雏军很快便在1989年推出了顾氏制冷剂，1990年又推出“新一代超低耗能的小康空调”。
顾的“发明家形象”当时也曾遭到业内许多专家否认。1992年9月，国家科委有关部门在北京召开了关于“顾氏循环”技术推广的可行性论证会议，各地学者与顾雏军再次激烈交锋。大部分学者认为“顾氏循环”只是劳伦兹循环的重述，并无新意。
从1991年4月至1994年2月，在由国家家用电器质量监督检测中心、国家日用电器质量监督检测中心、广东省产品质量监督检验中心等机构进行的抽检中，“小康空调”的安全性能和制冷性能均未达到国家规定标准，被判定为“不合格产品”。更早的时候，广东省制冷学会便对“顾氏循环技术”在广东四家宾馆改造工程的情况进行了调查，结论是“远未能达到预期效果，其中两家已摒弃了顾氏工质，重新换回改造前的制冷工质，另一家也计划放弃”。同时调查者还认为，“华公司在改造中采用了对比条件不一样的方法进行改造效果的测定及计算，既不合理，亦有取巧之嫌”。
时隔数年之后，顾雏军又带着标牌为“格林柯尔”的六种制冷剂重归故里。这一次他带回的还有一份美国供暖、制冷、空调工程师学会(简称ASHRAE)提供的检测数据。据格林柯尔的产品资料介绍，格林柯尔旗下有四种制冷剂中被列入了ASHRAE的标准，即以R411打头的R411A、R411B和R411C和另一种型号R405A。其中R411系列的格林柯尔制冷剂主要用于替代R502和目前常用于替代的R22，而R405A则用于替代R12。R12是过去空调器主要采用的制冷剂原料，目前已被禁用；与R12相比，R22对臭氧层的破坏要小一些，所以在公认更理想的替代品出现之前，它是R12的主要过渡性替代品。而格林柯尔宣称，其R411系列制冷剂在节能和环保性能上均超过了目前普遍使用的R22。
为格林柯尔制冷剂正名的还有有关部门于1999年7月出具的一份应用于冷藏设备的测试报告，以及中国环境科学研究所于1999年9月出具的应用于汽车空调的测试报告，两份报告均为委托检验。格林柯尔认为，国内外的检测据称说明着同一个事实，即格林柯尔制冷剂具有"独一无二的环保、节能和直接注入概念"。
中国清华大学热能工程系教授朱明泰和全国制冷标准化技术委员会秘书长曹德胜对于这样的说法表示了惊异。专家指出，R411C并未被列入ASHRAE的编号，而R405A因为其成分中含有大量的不符合新的环保要求的成份, 早在1996年就被美国联邦政府视为“不可接受的替代物”。
曹德胜认为，列入ASHRAE编号的制冷剂有几百种之多，其中既有符合环保要求的，也有不符合环保要求的，光混合制冷剂就有57种，R411B和R411A只是其中之一。“因此，列入ASHARE标准并不意味着就是环保制冷剂，只能说明其成分的稳定性。” 朱明泰更指出，格林柯尔R411系列的三种制冷剂，85%以上的成分其实都是其所宣称替代的R22。美国制冷专家詹姆斯·卡姆在经过比较研究后也认为，在减少对臭氧层破坏方面，R411系列的格林柯尔制冷剂虽然较传统氟利昂制冷剂要好，但并不比R22的作用强多少。
至于节能功能，曹德胜说，混合制冷剂都具有一定的节能效果，但是具体节能的指数很难测定。而业内专家普遍认为，需要对不同温度和压力条件下的制冷效果进行大量取样分析，才能就制冷剂的节能效果得出结论，一个样本数据的委托检验结论是不具说服力的。
在如何评价格林柯尔的技术问题上，记者曾广泛征求国内制冷业内专家的意见。比较一致的看法是认为格林柯尔制冷剂有一定的技术含量，可以作为替代传统制冷剂的过渡选择之一，但是并不具有其产品说明中宣传的“独一无二”的特性，所谓“10%至35%”的节能效果未经严格的检验测定，有浮夸之嫌。
利润从何而来
格林柯尔制冷剂在国内创造的利润相当惊人。该集团公司的未上市部分即位于天津的生产基地格林柯尔制冷剂(中国)有限公司，其2000年度销售收入为9.257亿元，净利润达到5.985亿元，利润率达到64.7%；而主要资产为销售公司的上市部分格林柯尔科技控股公司的成长速度更加令人惊讶。公司上市之后公布的第一份季报显示：在截至2000年9月30日的头九个月中，格林柯尔科技控股公司的纯利增至2.32亿元人民币，比1999年同期大升32.4倍。这家公司1998年公司收入为11万元，利润是-800万元，以2000年年报统计的收入数字3.64亿元来计算，其营业收入在三年中增长了3300倍！
格林柯尔的收入主要来自于各工程公司所做的制冷剂替换业务和指定代理商完成的分销业务。格林柯尔科技控股公司2000年年报披露，公司在2000年收入的3.64亿元中有3.18亿元来自于北京、深圳、湖北、海南四家工程公司所完成的125项替换工程，其余0.46亿元来自分销业务。
记者曾咨询专家后进行过一个简单的测算，发现以现有业务量统计，格林柯尔科技控股公司2000年的收入简直是一个无法达到的数字。根据格林柯尔提供的信息，其用户多为写字楼、宾馆。一位制冷业内人士告诉记者，一幢写字楼的制冷动力机组所需的制冷剂不会超过1000公斤即一吨，格林柯尔R411系列的制冷剂价格从86元到111元/每公斤不等。由此测算，一吨格林柯尔制冷剂的市场售价大约为11.1 万元，以其完成125项工程计算，销售额不过1387.5万元人民币，与格林柯尔公布的替换业务收入3.18亿元之间，相差实在太大。
通过政府发文指定使用的形式来确定格林柯尔在当地制冷剂替换市场的领先地位，是格林柯尔的销售法宝。这一策略现在已在湖北、海南和天津获得了通过，并曾激起投资者对格林柯尔未来制冷剂替换业务的想像。但记者研究了这些文件后发现，实际上，政府并未强制所有工商企业立刻换装格林柯尔制冷剂。此外，这种做法也引起了同业及专家们的争议。他们认为，能够对传统制冷剂进行替代的新型制冷剂有很多品种，指定产品的做法容易形成垄断，扰乱市场秩序。日前，一份由全国制冷标准化技术委员会、中国制冷空调工业协会和中国建筑委员会制冷空调研究会等单位的11名专家签名的建议书已被递呈北京市科协和市人大。
被列入1999年十大经典策划的“零成本零风险”市场营销策略，是格林柯尔的另一个武器。所谓“零成本零风险”，是通过提供保险的方式向客户承诺以节电的费用来支付更换格林柯尔制冷剂的成本。
格林柯尔在产品推荐书上列出过21家客户，并称几乎所有的用户都对使用结果表示满意，节能效果在15%至28%之间。《财经》通过电话访问了这21家客户中的14家(其余7家因种种原因未能接受采访)。国家图书馆为代表的五家用户表示从未购买过格林柯尔制冷剂，其中大兴县兴商物资中心冷冻厂只是在1998年应格林柯尔的要求作过试验，试验完毕后就不再使用格林柯尔的制冷剂；有五家用户认为换用格林柯尔后节能效果明显升高；用户石家庄中京大酒店制冷部认为格林柯尔制冷剂有节能效果，但是成本太高；包括钓鱼台国宾馆芳菲馆、首钢NEC电子有限公司和北京樱花宾馆在内的三家用户，都是在近两年换装的格林柯尔制冷剂，但对使用效果不满意，认为没有达到宣称的节能效果，不打算继续换装。
顾雏军显然也知道格林柯尔在销售中的艰难。他屡屡强调，收购科龙的一个重要目的是提升格林柯尔的知名度。“至少，以后我们的业务员在介绍自己的公司时，可以说，我们的老板就是科龙的大股东，那样我们就有更多的机会见到客户的高层主管，我们也有更多的可能性谈成交易。”
1998年，格林柯尔在成立北京格林柯尔环保工程公司时曾作过预测，认为仅北京地区正在使用的传统制冷剂就有2万吨，未来工程改造的前景非常乐观，预计北京公司的总营业收入将达到数十亿元人民币。格林柯尔还预计，在未来的10年内，国内仅制冷剂替换和制冷设备剂回收设备的年需求量在5万套上下，而格林柯尔所追求的国内市场份额是99%。
专家们并没有那么乐观。目前国内制冷业公认，混合制冷剂可以作为过渡性物质来替代目前使用的一些含氟利昂的传统制冷剂，但是各国禁用氟利昂的进程并不一样，欧洲从2000年就开始全面禁用，而中国的承诺是在2010年前逐步淘汰。因此，中国制冷剂替换的市场拓展进程不可能太快。根据中国在1998年确定的《中国消耗臭氧层物质逐步淘汰国家方案》预计，到2010年R22制冷剂的消费量也只能达到4.5万吨。这是国内目前惟一能找到的对制冷剂需求量的统计数字。即使按格林柯尔公布的每公斤R411A的市场价格111元，在抢占了R22的全部市场后，总销售额也不过50亿元。
不是结论
2001年11月22日，传出了格林柯尔收购科龙的最新消息。消息称，中国银行已经冻结了科龙7.16%的股份，原因是科龙的原大股东广东科龙(容声)集团(容桂镇绝对控股)今年上半年在中行贷款时曾经达成协议，如果有股权转让，将事先通知中行。而容桂镇政府在此次股权转让时并未履行承诺。此前，从容桂镇当地信用社传出的消息说，格林柯尔曾打算以将购入的科龙股份为质押贷款数亿元人民币。信用社为此曾专赴天津调查格林柯尔的生产基地即格林柯尔制冷剂(中国)有限公司。最近《财经》从可靠渠道得知，目前格林柯尔的贷款申请已被拒绝，直到11月10日，格林柯尔的收购款只到位1亿元人民币。而据科龙公司一位副总裁透露，格林柯尔收购科龙一事目前仍在等待中国证监会的检查结果，“批不批现在还不知道呢。”
在格林柯尔的历史中，比华空调还要少为人知的是雪花格林柯尔。雪花集团在20世纪80年代曾经是北京最有名的电冰箱生产企业，1996与惠尔浦的合资不欢而散后，企业一蹶不振。1998年雪花又宣布与加拿大格林柯尔公司联姻。不过公司总工程师高利平曾向外界透露，合资之后格林柯尔一分钱也没有投入，而雪花为了保住合资企业在减免税方面的优惠，只得选择忍气吞声。虽然格林柯尔进入之初也设想过要用其制冷剂来改善雪花冰箱的制冷和节能效果，但目前的现实是，雪花格林柯尔电器有限公司已不再生产雪花牌冰箱，而它为其它厂家组装的产品选用的也不是格林柯尔的制冷剂，而是清华东岳制冷剂。
所有有关格林柯尔的历史其实并不隐密，就在此次收购宣布之前，中国家电协会的一位副秘书长据说曾经两次专程赶往顺德，介绍格林柯尔和顾雏军的真实历史——其中自然也会包括与雪花的合资，试图提示转让科龙股票将面临的巨大风险。这些话显然并未引起卖家的重视。
记者无法获知科龙原大股东在听知中国家电协会介绍后的判断。甚至直到今天，我们仍然不能判定顾雏军、格林柯尔和科龙收购案中的全部虚虚实实。顾雏军过去的一切努力，无论成功或失败，看来都围绕着一个目的，即用格林柯尔制冷剂替代传统制冷剂并试图制造出一个优秀的空调产品。这也正是他宣称在收购科龙后打算进行的工作。
在不改初衷的执着之外，人们需要知道的只有一个问题：究竟是“顾冷冻”的商业价值被高估了，还是怀疑者将其低估了？舆论和市场都给过顾雏军诸多信任与期望，而同业评价与记者查证又使人对其技术及商业效益充满疑虑。无论如何，最终能对顾氏技术及公司价值作出评价的还是其商业实践的成败本身。而昨天的真相，在某种程度上将决定明天科龙的命运——如果这宗交易最终能够完成。(《财经》杂志2001年12月)
《财经》杂志：天津格林柯尔探秘
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http://finance.sina.com.cn 2004年04月22日 19:25 《财经》杂志
作为香港格林柯尔上市公司惟一的供应商，天津格林柯尔2000年的销售额不过300多万元，这使香港格林柯尔利润过亿的业绩失去了基本支持
(记者 何禹欣 王晓冰)
交易疑云
对于格林柯尔科技控股有限公司(香港交易所交易代码8056，以下简称香港格林柯尔或格林柯尔)而言，从2001年11月至今的这半年注定是个多事之秋。继2001年底因媒体质疑其产品功效与商业效益而引发股价跳水折价一半之后，格林柯尔又在2002年4月底遭香港交易所质询，要求对去年底上市公司格林柯尔与位于天津的格林柯尔制冷剂(中国)有限公司(未上市，以下简称天津格林柯尔或天津工厂)之间发生的一起关联交易作出解释。香港格林柯尔的年报显示，这笔总数约2.3亿元的款项被用于向天津格林柯尔购买未来所需的制冷剂，而联交所要求上市公司提供交易的更多细节，包括付运日期。
这笔2.3亿元的交易发生在2001年12月，恰恰是在香港格林柯尔控股62.5%的大股东顾雏军宣布以个人资产收购中国的名牌家电企业科龙电器(资讯 行情 论坛)之后，因此引发了市场的种种猜测，即该笔预付款的大部分有可能被用于收购科龙支付的首批款项1.5亿元。而在此前，顾雏军曾一再向媒体强调，他将要也有能力以个人资产来完成这笔交易。
在联交所要求的最后期限到来之前，格林柯尔未按香港监管机构的要求拿出付运日期，只给了公众一个似是而非的解释：由于交易出现若干问题，已经要求天津格林柯尔押后付运，同时香港格林柯尔有信心最终拿到原定的订单。
5月中旬，在北京举行的格林柯尔与基金经理的一次见面会上，曾有人就此事求证于格林柯尔新任CEO胡晓辉。胡明确地告知：去年该笔交易发生时，管理层预期2002年交易会增加，所以提前支付了2.3亿元给天津厂以购买所需的制冷剂，“这也有助于天津工厂的周转。但是随后，《财经》等一批媒体的负面报道对其中部分订单发生影响，因此格林柯尔要求天津格林柯尔押后付运。”
自从去年媒体质疑与随后格林柯尔的澄清以来，市场对于格林柯尔的判断一直摇摆在两极之间，而作为香港格林柯尔惟一的供应商——天津格林柯尔的真实情形，对投资者更是难解的谜团。
因为香港格林柯尔系格林柯尔制冷业的销售业务部分，而未上市的天津格林柯尔正是格林柯尔制冷剂惟一的生产基地，工厂的经营状况对上市公司有着决定性的影响。在香港格林柯尔因收购科龙而浮出水面的前后，不同媒体曾经对天津格林柯尔作出了截然不同的报道，例如《经济参考报》就以“迷雾”来形容天津工厂，还有些媒体则引述顾雏军的话称之为“亚洲最大的混合制冷剂生产基地”。事实真相则一直难有确认。
落选一百强
2001年底，格林柯尔一位副总裁在接受《南方都市报》记者采访时，曾经对当时遭到新华社记者质疑的天津工厂做过如下表述：“天津格林柯尔以做工程和卖制冷剂为主，它不像家电企业那样为消费者所熟悉。但是它绝对是有实力的企业，我们在天津的工厂投资为5000万美元，这座工厂1995年投资，到1997年完工，每年生产的无氟制冷剂都在二三万吨，九成产品销到欧洲及加拿大市场，1999年的营业额约8亿元人民币，盈利亦高达5000万元人民币。”
在格林柯尔自己的企业网站(www.greencool.net)上,曾有一篇题为《格林柯尔和制冷剂》的长文，包含了大段关于天津工厂的介绍，称之为“亚洲最大的混合制冷剂生产基地”。但是在2001年12月初《财经》及其他媒体的质疑报道出来后，该文便神秘地从格林柯尔的网站失踪。现在点击该公司的网址，有关天津工厂及有关产量、销量及市场份额的数字介绍已经消失，取而代之的是对格林柯尔制冷剂成分及功能的技术性描述。
不过，这并不意味着香港格林柯尔从此放弃以天津工厂的优秀业绩刺激投资者的想像空间。就在5月底，胡晓晖在与基金经理的见面会上还提到天津。在追问下，胡明确说，天津工厂产品94%出口国外，其中出口额最大的是欧洲、其次是北美，再其次是东南亚。
5月底，记者前往天津，探访这一“业绩超群”的企业。在天津格林柯尔工厂所在地——天津经济技术开发区洞庭路160号，映入眼帘的是一大片空旷的荒地。厂房与开发区的其他企业比起来只能勉强称得上“中等”，但周边布置的保安与门口飘扬的万国旗数目之多却引人注目。
由于保安的阻拦，记者未能进入厂区，但是从早晚运送工人上班的班车来看，工人大约上百人，均操本地口音，看上去可能是周边的农民。据一位工人说，这里的流动性很大，大概几个月就要换一拨人。
《财经》并非第一个被挡在门外的记者，去年12月底，新华社天津分社摄影记者刘海峰曾经应总社的要求来拍格林柯尔的厂房，但是在门口同样遭到了保安的阻拦，双方发生拉扯，保安称未经北京公司允许不准进，最后刘只好拍了几张外景。此前，一位曾经担任过格林柯尔副总的消息人士透露说，当年他们组织业务员来天津厂参观，都必须提前一个星期报告北京总部。天津厂的保密系数之高可见一斑。
不过曾经进过厂房的这位消息人士告诉记者，“厂房里很空，堆了很多空的包装箱，许多地方都积了厚厚的灰，而且里面并不需要什么生产线，只是在一个大桶里将几种制冷剂混合一下就可以了。”
日前，天津经济开发区评选出的2001年度天津市出口创汇前十名企业以及天津市高营业额前十名企业中，摩托罗拉(中国)电子有限公司、乐金电子(天津)电器有限公司、天津三星电子显示器有限公司、天津电机有限公司名列前茅。消息称，这些企业2001年出口创汇总额均达到了200万美元以上，同时人均出口创汇额达到2万美元以上，大多数企业年度税前利润总额达到了1000万元人民币以上。
在开发区，《财经》曾以格林柯尔天津工厂在1999年宣布的营业额8亿元人民币及盈利5000万元人民币，征询宣传科科长丁磊。丁称，“按这个数字，很了不得，因为100强的排名是根据企业六项指标加权排列，不过销售额和利润占很大权重。”
在《财经》看到的由天津经济开发区编写出版的这本100强合集中，从头至尾都没有出现格林柯尔的名字。丁科长认为，“以这样的业绩，绝无漏选的可能。”
天津工厂的秘密
为了解天津格林柯尔的生产经营状况，记者又采访了天津有关税务部门。
按照格林柯尔的说法，天津工厂一年产量二三万吨，销售收入1999年就达到8亿元，其中94%用于出口。而天津进出口税收管理分局综合科一位官员提供的一份日期为2000年7月14日的出口退税单则明白无误地显示：天津格林柯尔2000年第一季度的出口销售额为662344元人民币，最终审批的退税额为54995.58元(海关代码为1207235046)。
该官员回忆说，2000年，有人曾来进出口科询问关于格林柯尔制冷剂(中国)有限公司的情况(格林柯尔科技控股有限公司上市时间为2000年7月)，当时的局长(已离任)让专管员了解情况，问格林柯尔有没有需要办理出口退税，企业的答复是，自己规模小，尚处于“组建期”，只有这样一笔出口退税。
记者随后从天津开发区工商局获得的2000年年检资料，进一步显现出天津格林柯尔的真相。由天津宏达有限责任会计师事务所审计的天津格林柯尔2000年资产负债表和利润表显示：该公司2000年度主营业务的全部销售收入亦不过3311448元，销售量为50吨，2000年度实现利润为-2342397.46元人民币。
按此年检报告，即使天津格林柯尔将2000年生产的制冷剂全部卖给香港格林柯尔，后者在2000年用于工程替换的制冷剂也不过50吨。看一眼格林柯尔2000年招股说明书及随后的年报可知，格林柯尔2000年及2001年的原料采购费用分别为1.12亿元人民币及0.71亿元人民币，其采购单价为百元左右；而香港格林柯尔2000年凭销售制冷剂所得，为3.64亿元人民币的收入及2.69亿元的纯利。格林柯尔的招股说明书及年报明确说明，天津格林柯尔是香港格林柯尔惟一的供货商。仅凭天津格林柯尔50吨“环保、节能、高效”的制冷剂，如何创造出这许多财富的呢？
对于天津格林柯尔，历年最大的交易是在2001年完成的，正是目前受到联交所调查的这笔2.3亿元的交易。根据天津开发区工商局2000年年检资料，这笔交易相当于天津工厂在2000年销售收入的69.4倍。
《财经》尚无法获得天津格林柯尔2001年的财务数据文本。而据记者在天津开发区工商局了解，一位官员在查阅电脑后口头答复，天津格林柯尔2001年利润为300万元人民币左右。(《财经》2002年度第14期(总64期)，2002-7-20 )
郎咸平：在“国退民进”盛筵中狂欢的格林柯尔
顾雏军为何受到媒体如此的关注，因为他说他有钱
郎咸平
(本文是在我的指导下由纪丽琴、白云峰、蔡宇、冯冰、任建斌、孙梦晖、张轶超所完成)
2001年以前的顾雏军留给我们的印象似乎仅仅是曾经提出过一个颇具争议的“顾氏热力循环理论”。时至今日，我们使用任何一种网络搜索引擎都可以发现上百条有关顾雏军的热点新闻：“整合冰箱产业”，“打造冰箱王国”，“进军汽车产业”……与他相关的资金动辄数千万，甚至数亿元，而顾雏军本人对于一切似乎只是信手拈来，“我唯一不缺的就是钱”，“钱不是问题，只要有好的项目我会毫不犹豫买下来”。
2001是顾雏军带领格林柯尔一举成名的年份。在这一年，顾雏军控股的顺德格林柯尔公司收购了时为中国冰箱产业四巨头之一的广东科龙电器(资讯 行情 论坛)，随后，在《福布斯》杂志2001年中国富豪榜上，顾雏军赫然位居第20名。此后，顾氏风风火火掀起一轮又一轮收购风暴，美菱、亚星、襄轴相继成为其囊中之物，伴随其收购风暴而来的是媒体对于顾氏及其背后的格林柯尔的“置疑”风暴：顾雏军用于收购的大笔资金从何而来？他究竟是做产业整合还是资本运作？科龙电器赢利真相如何？顾雏军进军汽车产业的动机？置身于两个风暴的中心，顾雏军变得日趋神秘。
为什么总是顾雏军？谁会是他的目标？顾雏军究竟动用多少资金进行收购？他如何掌控这一系列的收购活动？为解答这些问题，我们查阅大量公开披露的资料并进行了研究分析，以期发现外部表象的内部关联，总结其收购活动中一些规律性的手段。
顾雏军通过其个人全资公司Greencool Capital Limited(注册于英属处女群岛，非上市公司)控制麾下格林柯尔系三大产业：制冷剂，冰箱和客车。制冷剂产业包括位于天津的格林柯尔制冷剂(中国)有限公司(非上市公司)和在香港上市的格林柯尔科技控股有限公司；冰箱产业包括顺德格林柯尔公司(非上市公司)控股下的广东科龙电器股份(资讯 行情 论坛)有限公司(上市公司)和合肥美菱股份有限公司(上市公司)；客车产业包括扬州格林柯尔创业投资有限公司(非上市公司)控股的扬州亚星客车(资讯 行情 论坛)公司股份有限公司(上市公司)和襄阳汽车轴承股份公司(上市公司)。
顾雏军在短短数年里令人眼花缭乱的兼并整合终于形成了柯林克尔系的雏形，但是各方媒体一直质疑顾雏军最多的问题就是他用于收购的巨额资金的来源，对此，顾雏军的经典回答是：我的钱有国际背景；我唯一不缺的就是钱；钱不是问题，只要有好的项目，我会毫不犹豫地买下来；我用的我个人的钱，是格林柯尔集团内部的钱。对于顾雏军究竟斥资几何打造他的格林柯尔王国媒体也是一直给予关注，传闻的版本颇多。如果对顾雏军历次的资本运营的活动进行时间和主体两个维度进行分析，由此量化他的可能的实际支出。
“钱不是问题”——给我几个亿，我可以撬动整个行业
顾雏军到底花了多少钱？从格林柯尔年表中加总可以查证的顾氏直接参与的投资和收购活动，包括收购科龙、投资南昌工业园、收购美菱、投资安徽格林柯尔、收购亚星、收购襄轴，顾雏军花掉了41个亿人民币。
顾雏军真的花了40个亿的真金白银吗？仔细研究上述投资活动可以发现，占其中绝对比重的是对南昌工业园的投资活动共计3.6亿美金，对于这样的投资活动我们有理由认为其支付活动不是一次性的，而且目前这项投资也仅仅是签订了意向而已。那么，40亿除去合人民币30多亿的3.6亿美金，我们发现，顾雏军用于他的“收购风暴”的资金其实只有9亿多元人民币，而这9亿元换回来的是一些响当当的企业，资产总值共计136亿。阿基米德有一句话，“给我一个支点和一个无限长的杠杆，我可以撬动地球”。顾氏就用这区区9亿元撬动了100多亿国有资产。
我们有理由认为这种以较小成本“撬动”整体产业的操作是一种时机、条件、谋略和操作手法上的精心设计的共同结果。机会是怎么出现的，又是怎么被捕捉到的，操作是怎么实现的？
“国退民进”—— 顾雏军的东风
当年顾雏军在“科龙改制”中途，乘着 “国退民进”的东风，带着自己的神秘资本突然降临正处于危机之中的科龙，将“新民企”的资本与中国家电企业长期痛苦的产权问题结合：科龙易帜，大股东顺德政府套现退出。此后顾驾驶着“资本绞肉机”从冰箱产业开到客车产业，不断复制他入主科龙的经验，一路攻城拔寨。反思其成功之路，很大程度上归因于他对中国政经大局中“国退民进”机会的把握。
一度摇摆的“国退民进”政策一朝开始急风劲吹，这带来两个方向的变化，一个是长期滞后的产权改革可以大规模突破。一个是上个世纪80年代以来，打着新“洋务运动”旗号，中央和地方大(资讯 行情 论坛)规模重复技术引进、组建家电企业所导致的群雄割据历史可以终结。 “民企参与国企重组”一时成为主流的话语，体制变动突然带来饕餮盛宴。顾雏军利用这些地方政府急于加快国企退出的思路，将收购与改制打包在一起，玩一把双方互惠互利的双赢游戏。
根据我们的分析，顾雏军的收购成功源自于其独到的操作手法。顾雏军的整体操作大致可以分为七步，可以形象地描述为“安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎人、借鸡生蛋”。下面我们就这七个操作手法作详细分析。
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一针见血，分析精辟
毫无根据，纯属臆测
是否有理，尚待验证
第一个手法：安营扎寨
顾氏通过格林柯尔收购的企业多数是上市公司，但是在每一类产业的上端都是一家顾雏军100%控股的私人公司，各产业间表面上看来毫无交叉关联：制冷剂产业主要是天津的制冷剂厂和他的Greencool Capital Limited来控制；冰箱产业由顺德格林柯尔控制；客车产业由扬州格林柯尔控制。但是考虑今后跨行业的购并和未来整体上市的可能等因素，这样的安排可谓是独具匠心，深谋远虑。一来可以分散风险，各产业间不会相互影响，从而稳定股价，另一方面，各产业间的交易往来不必完全公开，保证公司有活动的空间。如果未来考虑上市，是打包还是独立上市，完全可以随心所欲。由于顺德和扬州格林科尔都是私人公司，因此不必披露其资金来源，这也正是他的高明之处。
第二个手法：乘虚而入
从2001年至2004年不到3年的时间里，顾雏军收购或控股了科龙、美菱、吉诺尔、齐洛瓦、西泠、亚星客车、襄樊轴承等公司。对这些收购对象进行分析，我们可以发现格林柯尔收购的公司存在一些共同特点。
首先，大部分目标公司是国有上市公司且收购交易定价较低。实际上，目前除西泠外，包括科龙、美菱等所有与顾氏有关的都是上市公司。对此，顾的一位助手的说法是：“现在不收购以后就没机会了”。这个机会当然是指这些上市公司重组的机会，而且当地政府和国家又准备减持。收购的股份在30%左右的国有上市公司为主，对于需要收购超过50%以上才能达到控制目的的企业，顾雏军兴趣不大。这些公司资产低廉，要价不高。
其次，经营困难，但品牌较好的企业。科龙、美菱、亚星、襄轴无不如此。
广东科龙电器股份有限公司被收购前是中国规模最大的白色家电制造商和中国家电业十强企业之一，拥有优秀的制冷技术团队及一系列专利技术及营销网络。继2000年首次报亏之后，2001中期报表显示，科龙销售收入和利润继续下跌。与2000年同期相比销售收入下跌9.８%，纯利急降85%，每股盈利0.０2元。中报发布当日，该公司在香港股价下跌12%。
美菱电器(资讯 行情 论坛)在业内一直保持稳健发展步伐，自创业元老张巨声退隐后，曾一度公告亏损。2001年，美菱电器巨额亏损达3亿多元，业绩一路下滑。
收购亚星客车是顾雏军进入客车行业的第一步棋，顾雏军企图用做家电那种无孔不入的营销方式来做客车。亚星客车是国内最早也是最大的大中型豪华客车制造商，是国内客车底盘技术开发的教父。亚星客车的业绩从1999年开始也一路下滑，直至2003年被收购前每股收益跌至-0.78，息税前利润为-1.4亿。2003年一季，亚星客车合并报表显示，主业收入和净利润分别同比下降38.69%和43.95%。
2004年年初格林柯尔宣布收购ST襄轴(资讯 行情 论坛)，这是格林柯尔继成功重组扬州亚星客车股份有限公司后，再次出击汽车产业。襄轴股份前身为襄阳轴承厂，建于1968年，是国家“四五”期间重点建设项目，国家四大轴承基地之一，也是目前全国最大的汽车轴承生产专业厂，拥有国家级的专门从事汽车轴承研究、设计、开发的技术装备和研发力量。但是从1999年开始，襄轴的业绩也一路下滑，从1999年开始每股收益和息税前利润几乎为负值。
纵观顾雏军收购对象的挑选，可以发现顾雏军基本上是在“国退民进”的背景下，地方政府急于出手的经营困难但是生产条件和市场基础较好的企业作为收购的对象。这种时机的选择和收购对象的判断是整个成功购并和整合的基础。
第三个手法：反客为主
我们纵观顾雏军这几年收购科龙、美菱、亚星、襄轴事件，分析每一个收购过程，我们发现一个规律，这就是，顾雏军总是在股权转让完成之前进驻目标公司，入主董事会，或成为董事长，或委托自己的副手成为目标公司的总裁。
2001年11月2日，公告显示：科龙电器现有董事会将有变动。同时，顾雏军提早入主科龙董事会。2002年4月18日，股权转让完成。2003年7月8日，美菱电器董事会提早选举顾雏军为公司董事长。美菱电器股东大会同意李士军等四人辞去公司董事职务，增补顾雏军、林科、成湘洲、霍永新等四人为公司董事，增补陆鑑青、景星、雍凤山等三人为公司监事。2004年3月2日，格林柯尔受让公司股权的过户手续已办理完毕。2004年4月份，顾雏军担任了董事长。2004年5月10日，亚星客车控股股东与扬州格林柯尔办理股权过户手续。2004年4月10日委派格林科尔副总裁出任襄轴总裁。本次股权转让须上报国务院国资委批准，且证监会在异议期内未提出异议后方可实施。
不难看出，以上每次购并在顾雏军入主董事会和股权转让完成的时间顺序上相似之处，这样的安排会使新控股股东更好地了解、管理未来的公司，当然，我们也有理由相信，这样的安排实际上为新控股股东在对公司的一些操作中带来一些便利(见其第五步的操作手法)。
第四个手法：投桃报李
在分析格林柯尔屡次成功收购、整合冰箱产业的过程中发现类似的现象，一面是顾雏军在收购过程中的屡战屡胜，一面是顾雏军入主收购公司之后上市公司在与原来控股的大股东之后的关联交易，这些关联交易的数额动辄数以亿计，交易内容多为对原控股公司欠上市公司的债务的安排，公司的商标、土地使用权等往往作为抵偿债务或者交换上市公司应收帐款的条件。在科龙的收购过程中如此，在美菱过的收购过程中也有类似的现象。
由于历史原因，科龙电器的原控股股东欠有上市公司12 .6亿元的债务。在顾雏军出任科龙电器董事长之后的2002年3月15日，科龙集团当时的控股股东表示有能力解决对上市公司的12.6亿的欠款，具体办法是：容声集团、拟将其所持有的科龙电器2.04亿股股份转让给柯林克尔，格林柯尔将此笔转让价款由原来的5.6亿元变更为3.48亿元，并直接交给科龙电器代容声集团偿还所欠相应数额的关联欠款，这样容声集团的关联欠款将减少至9.12亿元，容声集团拟以其拥有的资产进一步偿还关联欠款，“科龙”和“容声”两个商标，是容声集团的资产的重要部分。1999年和2000年之间容声集团为推广长两个商标的花费高达3.28亿元(中国证券报)。
2002年11月25日年的公报显示：ST科龙(000921)容声集团拟以其拥有的“科龙、容声、荣升“注册商标的转让价款64400万元，以及土地发展中心拥有的399614平方米的土地使用权转让价款中的人民币21339.71万元用于代容声集团归还容声集团前本公司(上市公司)的欠款，交易完成后容声集团对公司的欠款清偿完成。在以上的基础上，科龙电器同意免去科龙集团的资金占用费5043..66万元。董事会的评价是以上的协议价金及条件属于公平合理，并能全面彻底的处理科龙集团欠本公司(科龙电器)债务余额和资金占用费，符合本公司的利益。但是如果我们就这一连串的处理作出某种假设，倒也符合某种逻辑：首先为通过商标的使用权进行偿债打下了伏笔，然后用高价抵偿原控股股东对上市公司的巨额债务。
以上的操作无独有偶，类似的操作在格林柯尔收购美菱电器的过程中又有发生。根据美菱电器的2003年12月3日的公告显示：美菱电器(000521)拟议其42725.09万元的应收款、集团公司对股份公司10110.53万元的债务、洗衣机公司对股份公司30918.49万元的债务收让集团公司拥有的位于合肥市经济技术开发区934984.67平方米的土地使用权及洗衣机公司房产和附属设备。根据该公告，公司房产和附属设备主要是洗衣机公司拥有的21393平方米的洗衣机联合厂房。
以上关联交易按照某种时间顺序的进行，如果我们作出一点假设，一切便符合逻辑：每次成功收购的背后，总隐含着某些与原来控股大股东之间的默契，那就是柯林克尔通过作出某种承诺获得购买原来控股大股东的法人股的优先权利，甚至获得对格林柯尔较为有利的交易条件，在顾雏军入主上市公司后，通过和原来的控股大股东通过上市公司的债务豁免、或者其他关联交易获得好处。如此礼尚往来，投桃报李，如果真是这样，受到损失的仅是这些中小股东。
第五个操作手法：洗个大澡
通观格林科尔收购的公司，它们都有很多共性，业绩连年下滑，有的甚至被特别处理或濒临退市，基本上已失去在二级市场上的融资功能。那么，如何使这些休克的“鱼”起死回生，再次造血呢？不二法门就是要赢利。而赢利的根本途径应该是核心竞争力和运营效率的提升。可是这个途径在短期内很难实现。怎么办呢？走偏门。其中有一个偏门就是纸上文章， 玩数字游戏。简单说，赢利=收入-成本-费用-息税。这个公式告诉我们，公式右边任何一项都有文章可做。格林科尔又是如何做的呢？通过研究它的财务报表和股市表现，我们发现它在上市公司的“费用”上做了文章----反客为主后，大幅拉高收购当年费用，形成巨亏，一方面降低收购成本，另一方面为将来报出利好财务报表和进一步的资本运作留出腾挪空间。 只此一招，就可以“洗去”未来年份的大块费用负担，轻装上阵，出来一份干干净净报表，“赢利”就变得容易多了。下面，我们就逐一分析。
1)科龙电器
2001年10月31日，广东科龙电器股份有限公司(以下简称科龙电器)正式宣告第一大股东易主。格林柯尔并没有零售消费品的运作经验。在技术和品牌营销并重的家电行业竞争环境下，科龙能取得全新发展吗？据顺德市格林柯尔企业发展有限公司常高层人士说，格林柯尔凭借全球领先的先进技术、资金实力、跨国经营的市场网络等方面的能力可以与科龙原有的产业优势地位进行纵向整合，使双方受益。
尽管此人从宏观角度描述了科龙发展的前景，但如何短期内赢利也是摆在格林科尔面前必须做的事情。于是，纸面文章可能就成为最简单的方法。
2001底，针对容声集团对上市公司的8.6亿元的欠款，出于稳健性原则，ST科龙按20%的比例提取了应收账款准备金，高达1.72亿元，让我一次“亏”个够(见图一，2001年收购当期费用大幅拉升)。同时，股市做出负面回应，股市应声下跌。而后来，净利润由2002年10127.70万元增至2003年的20218.02万元，效果明显。
图一：科龙电器费用收入比
2)美菱电器
2003年，美菱电器投入格林柯尔怀抱，而公司发布的2003年年报显示，美菱电器已步入亏损阵营。这是它业绩首次报亏，美菱电器亏损1.95亿(2002年度的盈利为810万元)，主营业务利润急骤下降，管理费用及经营费用迅猛上升。
美菱电器的主营业务利润由2002年的27429.89万元降至2003年的23058.89万元，同比下降15.9%，尽管其主营业务收入比2002年增长9.7%，到13.84亿元。
经营费用迅猛上升，美菱电器年报显示，2002年末期，公司管理费用是0.49亿元，2003年翻了两番，达到1.56亿元。美菱的经营费用也由2002年的1.86亿上升至2003年的2.23亿元。此举很容易让人想到这是把转制前的“瘀血”一次放掉，以便日后轻装上阵(见图二，2003年收购当期费用大幅拉升)。股市随即做出负面反应
美菱电器对此的解释是，2003年家电行业的市场竞争仍然十分激烈，销售价格持续走低，原材料价格却节节上涨，中外许多其它家电企业纷纷进入冰箱行业，整个行业增长趋慢，产能严重过剩；公司改制前，因国企体制长期遗留的历史包袱较重。但值得注意的是，与美菱同处于一个行业、一个家族的科龙电器却逆市飘红，净利润由2002年的10127.70万元，增至2003年的20218.02万元。
图二：美菱费用收入比
3)亚星客车
2003年12月15日，亚星客车(600213)发布公告，公司控股股东江苏亚星客车集团有限公司已于本月10日与顾雏军旗下扬州格林柯尔创业投资有限公司签订股份转让合同书该合同书写明：扬州格林柯尔以协议收购方式收购江苏亚星客车集团持有的公司11527.25万股国家股，占公司总股本的60.67%，收购完成后，扬州格林柯尔成为亚星客车的第一大股东，而亚星集团仅保留7%的股份。
客车公司2003业绩不佳，亚星客车亏损1.48亿(2002年的盈利是2229.65万元)，这是它业绩首次报亏。原来业绩还算相对稳定的亚星客车(600213)，2003年度突然爆出有史以来第一次亏损，主营业务急骤下降，而且是每股亏损0.78元的巨亏。
因此，柯林格尔在亚星客车上的手法不得不让人怀疑顾雏军在重操故技。亚星客车年报显示，报告期内，公司主营业务收入79872万元，实现利润总额-14912万元，出现了公司有史以来的第一次亏损。主营业务利润由2002年的9394.38万元骤降至2878.82万元，降幅高达69.4%。
年报对此的解释是，公司于年初调整了经营层班子，新经营层班子需要有一个完全进入角色的过程，在尚未全面施展经营方略之际，面对着控股股东转让控股权这一重大事项，经营层存在不稳定因素；近几年来公司一直存在着产品结构不合理，主导产品不突出，生产公路客车产品的长度约束在9米以下等问题。继而自2002年9月生产公路客车产品的长度又进一步被限制在8.2米以下，上半年赢利能力强的大中型公路客车在主营收入中所占比重极小，下半年突破生产公路客车长度限制，陆续推出十余款大中型公路客车，使下半年主营业务有所增长，但较大的产品开发费和促销费等亦难以在短期内消化，公司的成本和产品价格管理也存在一定差距；在客观方面，“非典型肺炎”对客车的营销产生较大负面影响。但公司在新产品开发、营销体系建设、降低物资采购成本等方面做了一定的工作，继续保持了公司大、中型客车产品的市场占有率。
亚星客车与美菱有着相同的命运。亚星客车管理费用由2002年0.42亿元上升至2003年的1.02亿元，翻了一番。经营费用2002年是3200万元，2003年则增至5260万元(见图三，2003年收购当期费用大幅拉升)。股市随即做出负面反应，但在由此产生的未来赢利预期的带动下，很快反弹。
图三：亚星费用收入比
4)襄阳轴承
公司于2004年4月9日分别在《中国证券报》和《证券时报》上披露了本公司第一大股东襄阳汽车轴承集团公司于2004年4月8日与扬州格林柯尔创业投资有限公司正式签订了《股份转让合同书》的有关事宜。
公司董事会提醒广大投资者，本次股权转让涉及国有股权转让，须由国务院国有资产监督管理委员会审核批准。同时，由于本次收购人持有本公司的股份未超过公司总股本的30%，所以不必履行要约收购义务，但需经中国证监会审核无异议后，方可履行《股权转让合同》。
从目前看来，襄阳轴承是刚刚摘去星的ST公司，同样的问题摆在格林科尔面前---短期要赢利，去掉ST。格林科尔会不会重操故技，再次上演费用把戏呢？让我们拭目以待。
第六个操作手法：相貌迎人
顾雏军频频出手收购，让人眼花缭乱，叹为观止。但更为令人惊叹的是其经营能力，被收购的企业，在其经营一年后，立即扭亏为盈，交出一份漂亮的财务报表。这一切似乎都在说明，顾雏军不仅能整合企业，而且更是一个经营专家。
顾雏军对科龙的收购于2002年5月正式完成。2003年4月1日公布的2002年报每股收益是0。2025元，虽然三天后又调整为每股只有0.1021元了,但与前两年的连续亏损相比，这一业绩已经足以让投资者欢呼雀跃了。下面三张图分别反映科龙，美菱，亚星近几年的净利润状况。在顾雏军重组科龙后的2002年，重组美菱后的2004年1季度，重组亚星后的2004年1季度，上述公司都实现了盈利(见图四，五，六)。
图四：科龙净利润
图五：美菱净利润
图六：亚星净利润
是顾雏军的经营能力导致乾坤扭转吗？美菱和亚星的收购都是2003年完成，扭亏发生在2004年，由于季报信息的有限，我们重点分析2002年扭亏的科龙。简单比较科龙1999年、2000年、2001年、2002年的经营状况。由图七显示，从1999年，2000年，2001年，2002年，科龙公司的主营收入分别是56.2亿元、38.7亿元、47.2亿元、48.8元，而同期的主营业务利润分别为17.74亿元、6.19亿元、7.66亿元、10.25亿元, 净利润分别是6.85亿、-4.71亿、-12.3亿和2亿(后调整为1亿)。近3年来科龙主营收入有所起伏，相应利润也有所变化，但是毛利润率基本持平。但为什么公司的净利润变化却如此大呢？真正的差别是各年度计提的各项主要费用，存在巨大的差别，尤其是管理费用和营业费用。从前一节的叙述可以发现，在2001年，科龙的费用急剧攀升，而之后的2002年费用却锐减，奥妙在哪里呢？
图七：科龙财务数据
仔细阅读科龙2002年的财务报表，可以发现，在2002年，科龙公司坏账准备转回约0.5亿元，存货减值准备转回约2.12亿元，冲回广告费7900万元，维修费拨备相对2001年度减少计提约5000万元；合计约3.9亿。那么如果2001年没有这些坏账准备，存货跌价损失准备和广告费用，维修费用照常提取，科龙2002年还能是扭亏为盈吗？依此进行简单还原，得到新的科龙净利润变化图。可以看出，如果没有2001年的计提，2002年的转回，科龙在2003年并没有盈利(见图八)。
图八：科龙净利润还原图一
从另外一个角度，再对科龙1999年，2000年，2001年，2002年的费用收入比进行比较，科龙在2001年的费用收入比高得异常，而如果以1998年，1999年，2000年的平均费用比24%对科龙2001年，2002年进行同比还原的话，得到的结论是：科龙净利润根本没有好转，如下图。而美菱和亚星的费用变化存在同样的现象。如果依同样的思路，以近三年的平均费用水平24%和8%对美菱和亚星2004年一季度净利润进行还原，并以一季度经营状况预计全年经营状况，可以发现，此三家公司无一盈利(见图九，十，十一)。
图九：科龙净利润还原图二
图十：美菱净利润还原图
图十一：亚星净利润还原图
考虑到无法完全模拟出真实的费用情况，上述这种同比费用还原方法还只能停留在定性说明的程度，但一个不争的事实是：费用的调节对净利润有根本性的影响。而顾雏军收购入主后，被收购公司的费用无一例外的飙升，从一个侧面说明其次年的扭亏为盈与这些费用飙升关系重大。顾雏军不是经营之神，但其对财务报表的洞察，理解和执行能力，确实称得上熟练级。
第七个操作手法：借鸡生蛋
从顾雏军收购科龙开始，人们就对他的钱从何而来就产生了强烈的疑问。那到底是什么支撑着他无休止地进行收购？我们对科龙的一系列收购活动进行分析，发现顾雏军利用了科龙电器的强大现金流而不只是单单靠他个人的资金，来完成他在冰箱产业的收购，达到他整合冰箱产业的目的。图十二描述了自2002年以来，科龙的系列并购与投资。
图十二：科龙收购投资系列
①2002年初，收购江西齐洛瓦，具体金额不详。
②2002 年9月14日，科龙与吉林市经济贸易委员会签署《资产转让合同》，以人民币4000 万元购买吉林吉诺尔电器的经营性资产。10月又宣布斥资3亿元整体收购吉诺尔冰箱厂。
③2002年12月，以1000万元收购上海上菱电器股份有限公司两条冰箱生产线；收购远东阿里斯顿公司的全部生产线，具体金额不详。
④2003年5月，江西格林柯尔实业发展有限公司和江西科龙公司共同创立了格林柯尔——科龙南昌工业园。工业园占地2500亩，总投资3.6亿美元
⑤2003年5月，与杭州西泠集团签署协议,收购西泠70%的股权，金额约为1亿多元。
⑥2003年6月，在扬州组建扬州科龙电器有限公司，动工建设年产超过300万台的以出口为主的大型冰箱、冷柜生产基地，总投资预计达1.5亿美元。
⑦2003年12月29日，科龙与南京伯乐签定合作协议，南京伯乐将以两条产能达50万台的无氟冰箱生产线和厂房等硬件入股，科龙以品牌、技术和资金入股并处于控股地位。具体金额不详。
不算南昌工业园和扬州生产基地这两项投资，光是用于并购，科龙就投入至少4亿元的真金白银。除此之外，科龙还是华意压缩(资讯 行情 论坛)的第二大股东。
作为消费品生产企业，科龙在日常运营中产生了巨大的现金流。例如，科龙电器2003年主营业务收入为61.7亿元。一般地，科龙的经销商都是先付款后提货，而在供货商和广告商那里，科龙可以拿到30天到90天的账期。以60天的平均帐期来计算，就有10亿元的现金一直留在科龙的账面上( )。因此，科龙有充裕的现金用于投资。显然,收购科龙给顾雏军带来了产业收购扩大效应，他动用了科龙的强大资金流来帮助他对冰箱产业的整合
顾雏军事件的反思
顾雏军对冰箱业的整合得到了中国专家学者和政府官员的赞美之声。甚至有人将他诩为中国的摩根。我们不排除顾雏军的殚精竭虑和运营管理的成效，但是换个角度，我们看到的则是在国退民进大潮背景下，一个长袖善舞，精于运作的顾雏军。难道顾雏军模式就是我们经济改革十于年来所期望的“民营企业家”吗？如果顾雏军就是中国民营企业家的典范，那我真要为中国的未来而哭泣了。顾雏军先生会不会在后的运作中继续故伎重演，本文中的部分假设是否能进一步验证，我们将拭目以待。
飞草：德勤为何无法揭穿格林柯尔神话
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http://finance.sina.com.cn 2005年01月27日 19:04 新浪财经
飞草
05年1月11日，香港联交所发布公告称，对在香港联交所创业板上市的格林柯尔科技(行情 论坛)控股公司以及该公司主席顾雏军予以公开谴责。谴责的理由是格林柯尔在2001年与天津格林柯尔工厂进行的关联交易不符合联交所授予的豁免条件。其实，联交所谴责仅仅是关联交易程序及披露存在瑕疵，01年底，《财经》揭发顾雏军控制的格林柯尔科技控股公
司(8056.HK)涉嫌巨额造假，与银广夏简直是一路货色。三年之后，此事“大事化小事”，联交所找了个无关痛痒的关联交易瑕疵予以谴责了决此案，真是可笑之极。其实，香港上市公司监管决非如大陆股民所想象那样公正，类似的还有超大农业(行情 论坛)、中国稀土(行情 论坛)，尽管媒体一再质疑，甚至稀土老总也承认造假，香港联交所及证监会也是睁一只眼闭一只眼，要知道“水清无鱼”，联交所本身也是上市公司，也要有经济效益，保持一定量的泡沫有助于活跃股性。
话扯远了，我们言归正传，郎顾之争是04年大热点，并由此引发国企改革大讨论，现在看来，高层是支持郎的，表示大型国企停止MBO，理由是现代企业所有权和经营权本来就要分离，这给那些积极主张“国退民进”的经济学家当头一棒，国企私有化符合很多民营企业家或国有老总利益，郎这一搅混让他们很不开心，再加上郎批海尔、批TCL也不太公道，张维迎甚至公开批评郎不厚道。可是，要是看了顾的例子，张维迎、周其仁之流的可能就无话可说了。郎的《七问格林柯尔》一文从研究水平和质量上看确实很一般，因为这些东西以前大家都指出了，但是他的身份引起了媒体关注，也许在这件事上，他也只称得上是那位说了皇帝新装真相的人。令人无法理解的是，这三年多来，顾雏军不但没有进监狱，还攻城拨寨，连续取得了四家国内上市公司控股权，而且还当选央视2003年度经济人物。实在令人感到不可思议。
一、顾到底是扭亏明星还是超级骗子？
科龙(资讯 行情 论坛)股份(资讯 行情 论坛)02年报出来后，笔者写了篇短文发在《证券市场周刊》03年4月上，原稿贴在视野社区上(《科龙2002年真得扭亏吗》自从格林科尔入主科龙以后，媒体对科龙的赞美可以说在铺天盖地，甚至还有国务院权威部门为其捧场，整天都可以看到科龙扭亏为盈的报道。2003年4月1日，科龙公布了2002年报，实现净利2亿元，从连续巨亏两年到盈利2亿，科龙新掌门人顾雏军对媒体说其意义甚为重大，其一，显示格林科尔入主科龙一年后，科龙发生的革命性变化；其二，显示科龙的低成本战略在竞争中占据明显优势。可是美中不足的是，这份漂亮的扭亏年报被会计师出了保留意见，但由于涉及金额只有1亿元，即使是调减后，也还有1个亿元的净利润，所以，顾雏军同意调账，媒体戏称(科龙)利润24小时下调50%，调减后科龙2002年净利只剩下1亿元。顾称，对于ST科龙来说，1个亿的利润还是2个亿的利润，意义差不多，因为公司2002年的目标就是扭亏为盈，脱掉ST的帽子。他指出，在公司2002年有约1亿元的经营利润这一点上，公司与审计师并不存在什么分歧。可是，笔者分析了该公司2002年报，怀疑事实上ST科龙并没有扭亏，扭亏只是一种会计游戏的结果。
科龙2001中报实现收入27.9亿元，净利1975万元；可是到了年报，实现收入47.2亿元，净亏15.56亿元，谁也不相信科龙2001年下半年会出现近16亿元亏损。导致科龙2001年报出现巨额亏损主要原因之一是科龙新管理层在2001年报净补提减值准备6.35亿元(主要是坏账准备2.04亿元、存货跌价准备1.26亿元、长期投资减值准备0.71亿元)；到了2002年，科龙转销坏账准备0.55亿元、存货跌价准备2.21亿元(已扣除保留意见涉及0.25亿元)、长期投资减值准备0.74亿元，上述转回减值对2002年利润影响数是3.5亿元，也就是说，如果没有减值转回，科龙2002年将出现2.5亿元的亏损(扣除账面利润1亿元)。
单位：万元
2002
2001
转销
坏账准备 ( 应收账款 )
14501
19082
5475
存货跌价准备
11173
32398
22104
长期投资减值准备
7120
14533
7413
合计
32794
66013
34992
科龙减值计提令人不可思议，以应收账款及存货为例
单位：万元
2002
2001
账面金额
52204
41172
坏账准备
14051
19082
减值比率
26.92%
46.35%
2002年应收账款余额比2001年要多出1.1亿元，但计提的坏账准备却比2001年少0.5亿元，笔者实在不明白这种坏账准备是如何计提的，这些应收账款账龄都不长于3年，为何2001年要提高达46.35%的坏账比例？当然科龙可能会争辩称账龄结构发生改变等因素导致。但是有一点要注意的是，2002年应收票据挂着5.14亿元的商业承兑票据，而这个数据在2001年末只有1.7亿元，由于应收票据不提坏账准备，如果也按2002年26.92%计提坏账准备，则科龙当期利润又会减少0.9亿元。
再看，存货跌价准备
单位：万元
2002
2001
账面金额
126005
154982
跌价准备
11173
32398
减值比率
8.87%
20.90%
看看，存货跌价比率也从2001年的20.9%降到8.87%，当然科龙可能会争辩，2001年计提较多的跌价损失，那是因为旧货太多，可是从2002年损益表上看，科龙主业毛利率并没有因为清理旧货而下降，反而有很大的上升：
单位：万元
2002
2001
主营收入
487826
472047
主营利润
102545
76583
毛利率
21.02%
16.22%
科龙2002年毛利率高达21.02%，如果把2亿的存货跌价准备一起加到主营利润中，科龙2002年毛利率高达25.12%，而2001年只有16.22%，当然科龙可能会辩称：这是成本优势使然，成本优势有这么明显吗？我不知道科龙成本优势来自何方，是不是来自神奇的格林科尔制冷剂？但据说，使用这种神奇的制冷剂，成本更高。而且从关联交易中，也看不到科龙用了多少的格林科尔制冷剂。
科龙在2001年时，年报被会计师出了拒绝意见，其中有一个理由是一笔1.6亿元的广告预提费用不能得到会计师确认，尽管当时科龙管理层信誓旦旦称这笔费用是客观存在的，但君有所不知的是，在2002年报中，科龙还是对此作了“重大会计差错”更正，称多提了广告费7968万元。而到了2002年报，反过来了，请看相关的两个科目余额：
单位：万元
2002
2001
增减
预提费用
21108
38973
-17865
预计负债
10503
15736
-5233
合计
31611
54709
-23098
这两个科目余额减少与减值准备冲回性质是相似的，由于预提费用、预计负债减少2.3亿元，直接影响2002年报利润2.3亿元，也就是说，如果这两个科目余额保持不变，则科龙又要新增加2.3亿元亏损。那么这两个科目用来核算什么呢？预提费用主要是用来预提安装费、利息费、委外加工费、商业折让、预提广告费、预提运输费、预提仓储费，2002年预提费用比2001年减少1.78亿元主要原因是预提广告费大幅度减少，由2001年的1.77亿元(2001年拒绝意见提到的1.6亿已追溯调整0.8亿元，有0.8亿元包括在1.77亿元内)降到2002年的0.35亿元，众所周知，2002年科龙广告也打得非常猛，笔者不知道2001年是否多提了、2002年是否少提了，由于2001年是拒绝表示意见，后任会计师又不对期初余额发表意见，所以这些东西外人是搞不清楚的。但是预计负债由2001年的1.6亿元降到2002年1.1亿元就相当可疑，因为这是一种质量保证金，不知道为什么2002年少提了0.5亿元，是不是因为新产品质量优于老产品，所以就冲回了？
综合考虑以上因素，科龙2002年实际利润应为-5.7亿元，当然，这还是保守估计。因为在2001年报编制时，怀疑科龙还在收入、费用截止上作文章，如推迟确认收入、提前确认费用等，顾雏军就2002年半年报接受记者采访时称，(上半年)1.12亿的利润不是太多，而是太少。2002年上半年就实现净利润1.12亿元，全年只有1亿元，如此推理，科龙下半年岂不是亏损？实际上，在2001年、2002年半年报及年报反复无常背后是科龙业绩已完全受到管理层操控，作为外人，我们可能永远不清楚它真实的业绩是多少，就象格林科尔制冷剂之迷。
单位：亿元
2002
账面利润
1
减值准备调减
-3.5
预计负债调减
-2.3
调整后实际利润
-4.8
账面扭亏解决不了实际问题，炒作更是解决不了问题， 对于这样的公司，我们还是防一点，对科龙，我们还是再观察几年吗，路遥知马力，日久见人心!巨亏之后的扭亏往往只有象征意义，没有实质意义，因为太多公司利用各种手法在亏损年度多计亏损，如在损益表上多提减值准备、多计费用、少计收入等手法，在资产负债表上表现为虚减资产、虚增负债，由于会计计量具有极大的弹性，再加上制度设计和业务安排(如三洋科龙涉及到的1.54亿元巨额盈利，怀疑就是一种制度设计和业务安排的结果)，管理层要想操控利润，实在是太轻松了。在这种情况下，投资者不要被表面假象所迷惑，一方面要将这些会计手法产生的盈亏进行剥离，另一方面眼光要放远一点，仅仅根据一年的年报是看不出什么名堂，那就多看几年吧，科龙2000年净亏8.3亿元、2001年净亏15.6亿元、2002年净利1亿元，我们不妨将三年累计起来，对科龙作出一个基本评判是 “近三年累计亏损22.9亿元”。这样，利用盈余手法操纵利润的意图就落空了：你尽可以在年度之间调节盈亏，但总量你无法改变，除非你直接造假，那就不是盈余管理了，而是财务欺诈。而事实上，盈余管理与财务欺诈并没有明显界限，以恶意计提减值准备为例，其实质也是一种财务欺诈，因为它误导了投资者，会计分期的假设还是非常重要的，要不然会计就不需要“配比原则”、“权责发生制”、“资本性支出与收益性支出原则”了，施乐提前确认收入和世通推迟确认费用，可以说是一种盈余管理，一种激进的会计手法，但也可以说是财务欺诈，不是吗？等待施乐的是巨额的民事集团诉讼，连毕马威也跟着倒霉，没有几十个亿美元是消不了这场灾的；至于世通，更不要说了，公司和审计师一起倒台。
对于秘密减值准备，财政部早在2000年就发出通知要求“对于多计提的减值准备，应当原渠道冲回”，《会计政策、会计估计变更和会计差错更正》准则再一次强调“企业滥用会计政策、会计估计及其为数及其变更，应当作为重大会计差错予以更正”，科龙新会计师对期初余额出了保留意见，笔者认为，科龙2002年存在巨额的减值和负债冲回，并且对当期损益影响特大，会计师只有在原计提的合理性和正确性可以确认情况下才可以对转回的合理性和正确性予以确认，在会计师不能对期初余额包括减值余额和预计负债余额确认的情况下，会计师对转回的减值和负债同样也不能确认，也就是说，由于会计师无法对科龙3.5亿元减值准备转回和2.3亿预计负债(预提费用)冲回的合理性和正确性进行确认前提下，会计师只能对科龙2002年报发表拒绝表示意见，而不是仅对其中的0.25亿元发表保留意见。当从风险导向审计角度看科龙2002年报审计，笔者也认为应将巨额的减值冲回和预计负债冲回作为审计的重点和高风险点，对于审计的重点和高风险点，必须到得非常有力和充分证据证明不存在重大错报。笔者不知道会计师在无法确认期初余额正确性前提下能取得那些证据证明科龙3.5亿减值准备转回及2.3亿预计负债(预提费用)冲回是正确的？
科龙在2个月后来了个澄清公告，公告如下：
2003年4月12日，有媒介刊登对本公司2002年年报分析的文章，对本公司2002年度的转销存货跌价准备、转回应收账款坏账准备、转回长期投资减值准备、预提费用余额减少、预计负债余额减少的会计处理提出疑问。
本公司对此特别澄清：本公司2002年度财务报告是经有资格的会计师事务所审计及出具并依据适用的会计准则而编制的，除在会计师报告披露的限制以外,本公司2002年年报,经修订的本公司2002年财务报表均真实公平反映公司及其附属公司(“集团”)于2002年底的状况及集团的利润和现金流量。截止目前，本公司无应在会计师报告中披露而未披露的信息。现就有关文章提出的问题澄清如下：
一、关于本公司2002年转销存货跌价准备的说明
2001年年底本公司有2001年或以前之产成品存货账面余额人民币11.39亿元，此部分存货当时的预计可变现净值为人民币8.64亿元(可变现净值按预计售价扣除相应的销售费用后的金额计算)，按照可变现净值与成本对比计提了存货跌价准备人民币2.75亿元。2002年度，本公司销售的2001年或以前产成品账面余额为人民币8.3亿元，变现得净值(净值按销售收入减相应销售费用计算)人民币6.15亿元，此部分已售出存货所对应的存货跌价准备金额人民币2.002亿元也同时对应结转,另外由于部分产成品报废需冲销存货跌价准备人民币0.0132亿元。同时，本公司加强了在产品及原材料管理，2002年度根据产品的特点重新回用了部分原已计提了准备的某些在产品及原材料，对于不能重新回用的则变卖或报废，此部分积压原材料的减少需转销存货跌价准备准备人民币0.1952亿元。上述各事项共减少存货跌价准备人民币2.2104亿元。综上所述，本公司管理层认为2002年对存货跌价准备的会计处理方法是恰当的，并符合关于计提的相关制度和规定。
二、关于本公司2002年转回应收账款坏账准备的说明
本公司的应收账款坏账准备政策是依据中国会计准则制定的，2002年度本公司转回坏账准备人民币5500万元，其原因为：(1)本公司对原一家联营公司的应收账款，由于该公司在2001年底已资不抵债，本公司根据其财务状况，认为要回收此应收账款存在着风险，故对此应收账款余额全额计提了坏账准备人民币3705万元； 2002年7月本公司在收取了该联营公司原大股东的赔偿1.54亿元人民币情况下获得了该公司百分之百股权(赔入1.54亿元人民币记入该联营公司的资本公积)，该公司变为本公司的全资子公司，并且其2002年底资产净值为正数，因此，本公司管理层根据2002年的资料，认为其没有回收风险，故转回了原已计提的坏账准备。(2)其他部分的坏账准备减少，是因为本公司采取了有力的应收账款管理制度，使应收账款的账龄结构得到了很好的改善，其中一年以上的应收账款就下降了人民币3067万元。综上所述：本公司管理层认为2002年对坏账准备会计处理是合理的。
三、关于本公司2002年长期投资减值准备的说明
2000年度，本公司对上述“二、关于本公司2002年转回应收账款坏账准备的说明”中提及的该家联营公司的股权投资，因该联营公司的资产负债表显示其财务状况为资不抵债，所以对其作了长期投资减值准备约人民币0.74亿元。2002年7月本公司在收取了该联营公司原大股东的赔偿1.54亿元人民币情况下获得了该公司百分之百股权(赔入1.54亿元人民币记入该联营公司的资本公积)，该联营公司变成了本公司的全资子公司。股权转让时该联营公司的净资产为人民币1.15亿元，本公司对该联营公司的长期股权投资的账面金额与长期投资减值准备对冲后的借方余额为人民币0.26亿元，股权投资差额为贷方余额人民币0.89亿元，从股权转让之日起按照18.5年(该联营公司的营业执照年限)平均摊销。综上所述，本公司管理层认为2002年度对长期股权投资处理是恰当的，该笔长期投资减值准备并未影响2002年的利润。
上述股权转让交易已在本公司2002年年报中详细披露，请参阅年报财务报表附注13。
四、关于本公司2002年度预提费用余额的说明。
2001年度报告的预提费用余额为人民币3.89亿元，而2002年度报告的预提费用余额为人民币2.11亿元，相差人民币1.78亿元，其原因为：(1)2001年度预提费用人民币3.89亿元，由于其中的0.8亿元人民币是无法确定且不需支付的广告费，已经作前期调整，调整后的2001年度预提费用余额为人民币3.1亿元(见2002年度报告的资产负债表中的已重述的合并年初数)，此调整为追溯2001年度的利润，对2002年度的利润没有影响；(2)本公司于2002年度支付了原计提了费用的广告费人民币0.8亿元，而不会对2002年度的利润产生影响；由于此种广告代理业务不再开展，故针对广告费的预提费用下降是合理的；(3)其他项目的预提费用余额减少人民币1856万元是根据年底各应预提的实际数计算的，其明细情况可参阅本公司2002年度报告内财务报表附注24。
本公司在实现民营化改造之后，重点对原来各种内部人为控制及关联交易问题进行了深入的整改。通过整改，在原材料采购、广告宣传、售后服务、管理费用支出等方面引入了名副其实的市场竞争机制，大幅度的降低了成本费用，这是本公司2002年扭亏的主要原因。本公司管理层认为已恰当地预提了2002年度的各项费用。
五、关于本公司2002年度预计负债余额的说明。
2002年度本公司加强内部管理，取缔了缺乏竞争的行为，开源节支，加强了维修配件的领用制度和完善了维修结算的回访制度，大大减少了维修费结算中存在的漏洞，致使维修费2002年度实际发生额比2001年度的有所下降；由于实际维修费的下降，根据本公司的产品保修三年期计提政策，2002年度维修费拔备相对2001年度减少计提约人民币0.5亿。本公司管理层认为，2002年度预计负债余额的减少是在加强公司内部控制的基础上取得的，不会影响对消费者的保修承诺。
本公司董事会重申：本公司指定信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》、《信报》和《CHINA DAILY》，请广大投资者以上述报刊披露的信息为准，并注意投资风险。
特此公告。
广东科龙(行情 论坛)电器有限公司
2003年6月26日
科龙的澄清比笔者原文还要长，但这个公告能说明什么？至今，顾雏军一谈到“科龙利润来自计提”说法就生气，说这完全是外行人的话，可笔者无法理解的是，顾的那些招数就能把科龙成本降低25%？顾的拿手好戏就是“成本控制”及“海外拓展”，可这些是真实吗？笔者是持怀疑态度的，可是有人相信，包括我所尊敬的清仪，著名上市公司会计问题专家清议在接受记者采访时说，科龙绝对是一个例外，一年多以前,面对国内会计界人士关于科龙利用资产减值会计手段先制造巨额亏损然后以同样的手段扭亏为盈的指责,清议挺身而出。经过他间接作证,科龙成为国内惟一一例在注册会计师出具保留意见审计报告的情况下成功摘掉ST帽子的上市公司。清仪在发表这些评论时，为何不睁眼看一看科龙盈利年报下的巨额减值转回、预计负债转回呢？清仪有什么证据能证明其巨额资产减值计提及转回都是“公允”的呢？
03年年初，笔者曾在一篇文章中写道 ，美国阳光公司(Sunbeam)在邓兰普上台之前，是个正在苦苦挣扎的公司，1996年7月，扭亏高手邓兰普宣布就任阳光光CEO(首席执行官)，当天阳光股价大涨60%，1997年公司出现"明显好转"，股价从宣布雇佣邓兰普前一天的12.50美元，增加到1998年初的52美元。可不久，真相大白，1998年4月3日，公司披露季度亏损，股价猛跌25%到34.63美元。两个月以后，媒体有关公司销售行为的负面报道促使阳光的董事会开始了一项内部调查，最终解雇了邓兰普和CFO(财务总监)，并且大幅纠正了第四季度到1998年第一季度的盈利数字，公司随后按照美国《破产法》申请破产保护，股价跌到2分钱。在2001年5月的公告中，SEC指控从1996年最后一个季度到1998年6月，阳光公司制造了成功重组的假象，以抬高股票价格并提高作为兼并目标的价值。SEC发现公司管理层不适当地制造了3500万美元的重组准备，然后来年释放充作收入 。
科龙(000921)2001中报实现收入27.9亿元，净利1975万元；可是到了年报，实现收入47.2亿元，净亏15.56亿元，谁也不相信科龙2001年下半年会出现近16亿元亏损。导致科龙2001年报出现巨额亏损主要原因之一是科龙新管理层在2001年报净补提减值准备6.35亿元(主要是坏账准备2.04亿元、存货跌价准备1.26亿元、长期投资减值准备0.71亿元)；到了2002年，科龙宣布盈利2个亿(后改为1个亿)，科龙扭亏的背后是2002年科龙转销坏账准备0.55亿元、存货跌价准备2.21亿元(已扣除保留意见涉及0.25亿元)、长期投资减值准备0.74亿元，上述转回减值对2002年利润影响数是3.5亿元，也就是说，如果没有减值转回，科龙2002年将出现2.5亿元的亏损(扣除账面利润1亿元)。
二、负价格转让上市公司：地方官员为何对顾如此慷慨？
顾这三年来收购了不少上市公司及非上市公司，最近据说还收购了两家欧洲汽配公司，顾还洋洋得意
这是不是表明他在侵占欧洲资产。媒体一直在怀疑科龙巨额收购资金从哪里来？郞回答了部分，称其“9亿撬动136亿”，实际动用现金并不很多；最关健的是，很多公司转让价实际上是负的，我们以科龙电器(000921)及美菱电器(资讯 行情 论坛)(000521)为例：
科龙股权转让，原大股东不但一分钱都没收到，还倒贴9.12亿元资产：为了清偿大股东占用上市公司12.6亿元资金，容声集团将其所持有的科龙电器2.04亿股股份转让给格林柯尔，格林柯尔将此笔转让价款由原来的5.6亿元变更为3.48亿元，并直接交给科龙电器代容声集团偿还所欠相应数额的关联欠款，容声集团以其拥有的“科龙、容声、容升”注册商标的专用权的转让价款64400万元，以及土地发展中心拥有的399614平方米的土地使用权转让价款中的人民币21339.71万元用于代容声集团归还容声集团欠科龙电器的欠款，交易完成后容声集团对科龙的欠款清偿完成。
2003年5月底顾以2.07亿元现金收购美菱电器20.03%的股份，但美菱原大股东付出代价是4.19亿元，据美菱2004年11月27日公告，美菱电器(000521)为优化资产，拟将账面原值为4.19亿元的应收账款，置换公司二股东合肥美菱集团控股有限公司拥有的位于安徽省合肥市经济技术开发区49.1万平方米的土地使用权，土地总地价亦为4.19亿元。
各位看官可以发现，科龙及美菱原大股东可都是拿出真金白银给顾的，80万平方米的土地啊！笔者至死也不明白，这些上市公司原大股东为何要作如此赔本买卖？大不了让上市公司破产好了，上市公司不良资产让它永远从地球上消失，为何要这么“老实”全部清偿和置换呢？为何以前不清偿(置换)，等把股权转让给顾以后再清偿(置换)？众所周知，虽然公司与顾在法律上是有区别的，可巨额房地产转给顾控制的上市公司还不是转给顾名下？地方官员没有一个是傻瓜，对顾如此慷慨到底是为了什么？为了地方社会安定、还是为了地方经济发展、还是背后有不可告人的幕后交易？与如此声誉的人打交道，地方官员该担当多大风险，可他们都义无反顾，这到底是为什么？顾为何能一路背着“巨骗”名声登上央视年度经济人物领奖台？这不值得我们反思吗？顾现在控制了上百亿资产，又有很好的上市公司融资平台，所以他现在吹自己最不缺的是钱，是的，单单科龙的账面上就有34.44亿现金(据科龙04年第三季报)，顾现在确实不缺钱，但这34亿元现金是顾创造出来的吗？为何他只花了3亿多资金就控制了科龙上百亿资产(这3亿多现金最终还是流入他手下)？地方官员如此慷公共资产之慨到底是为了什么？
三、国内外审计机构相继离顾而去
2004年12月29日，美菱电器(000521)、皖美菱B(资讯 行情 论坛)(200521)发布公告称， 公司聘任深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2004年度国内审计机构，而在6个月前，该公司股东大会还通过了续聘华证所为国内审计机构议案；同样场景曾在2003年出现，03年5月公司股东大会通过了续聘罗兵咸永道为国际审计机构议案，但03年报称改聘香港华利信会计师事务所为公司国际审计机构，这家国际审计机构相信国内同行很多是第一次听说。
为什么在格林柯尔入主美菱之后，国内外审计机构相继离它而去？以顾雏军风格，当然是希望四大及国内名所审计，这是一个很好的挡箭牌：01年底，顾的“亲生子”格林柯尔(8056，HK)被揭发涉嫌银广夏式欺诈时，顾唯一的抗辩理由就是“公司业绩经安德森审计的”，言下之意是，你不想信我顾某人，难道不相信安德森吗？具有讽刺意味的是，安德森在他说这句话后很快就倒了，但格林柯尔还在。这是格林柯尔上市前后业绩，格林柯尔是2000年7月在香港创业板上市, 格林柯尔超强的盈利能力实在让人羡慕的是。1999年、2000年和2001年，公司毛利率分别为62.62%、81.39%和79.55%，净利润率则为44.34%、73.96%和60.88%。2000年7月格林柯尔在香港创业板募集资金5.36亿元，而1999年至2001年9月底公司累计盈利已高达6.22亿元。这样一家发展速度惊人，盈利能力超强，负债很少的公司单靠自身利润积累就足以支持业务发展。即使有资金缺口，也完全可以通过借贷解决的企业，有必要上市融资吗？这似乎不符合公司融资成本最小化的原则 。
单位：万元 年份
1999
2000
2001
2002
2003
2004.01-09
主营收入
9283
36390
51633
32142
10683
11873
净利润
4116
26912
31434
8268
862
1900
销售净利率
44.34%
73.95%
60.88%
25.72%
8.07%
16.00%
顾在大陆可是经营高手，再烂的上市公司到他手上也会“点石成金”，这不，顾在中国收购的四家上市公司2004年全面盈利，科龙电器(000921.SZ)继续盈利，美菱电器(000521.SZ)、亚星客车(资讯 行情 论坛)(600213.SH)同时扭亏为盈，ST襄轴(资讯 行情 论坛)(000678.SZ)也宣布盈利。可是他的亲生子2001底至2002年初业绩受到媒体质疑后，元气大伤，收入由01年最高峰5亿多元降至03年1亿元，净利也从3亿多元减至0.1亿元不到；销售净利率也从最高峰70多个百分点降至10个百分点不到，格林柯尔是否涉嫌造假，可能连外行人都会怀疑，因为外行人无法相信在制冷剂市场没有发生显著改变背景下格林柯尔财务指标有如此大的波动，而且格林柯尔还可以利用关联交易将制冷剂提供给科龙及美菱使用背景下业绩出现如此大的下滑，令人难以置信，对2002年的替换收入下降，格林柯尔的解释是收购科龙，导致公司被媒体广泛质疑，因此收入下降。可奇怪的是，在公司声誉受损，业务滑坡时，分销业务却较2001年大幅增长157%，该业务在红火的2001年确是负增长。不过好景不长，2003年分销业务也开始大幅下降，跌幅远大于替换业务，高达82%。到2004年9月，分销业务收入竟然跌至可怜的73万元。2003年，公司还曾委托科龙向1050家加盟店收取158万加盟费，2004年仅实现分销收入73万元 。我们不禁产生疑问，顾要真是经营高手，为何自己亲生子都没照顾好？也许有一种理由可以解释，那就是以前的业绩真得是假的。
香港格林柯尔2000年7月上市，募集资金7000万美元，这是顾拿到真实一笔巨额资金。顾是海归派，中国人，媒体一直怀疑顾1995年创办的天津格林柯尔公司5000万美元注册资金以及近四年数十亿元收购资金从何而来，实际上，可以换个角度想想，这5000万美元出资真实吗？国家工商总局是否该专项调查一下顾控制下的私人公司实际出资情况，查明顾是否虚假出资、抽逃出资；中国银监会是否应该在全国性范围内对顾控制下关联企业贷款情况作个专项调查，查明格林柯尔系在中国金融机构贷款总额，据顾声称，他收购资金是有国际背景的，收购资金都是私人资金，但这些说法有多少可信度？笔者最担心的是顾通过虚报巨额注册资本的私人公司从金融机构诈取巨额的贷款，又用这些贷款进行下一次融资，因为这种诈骗需要拆东墙补西墙，它需要通过不停的并购扩大其融资平台，才能使骗术不被揭开。德隆出事后，据说窟窿在百亿元左右，格林柯尔一旦倒下，也会涉及数百亿元损失及数十万名员工，我们为什么不花一点小钱调查一下真相？当然，也许这一切都是多疑，但也让相关机构及股民放心。
美菱电器(000521)这几年来事实是一直亏损，如果加上美菱此次置换出去4亿多元应收账款潜亏以及4亿多关联方占用资金潜亏，美菱电器近五年来已连续亏损近10亿元(美菱03年末还有8.4亿元的净资产)，但在会计游戏下，捣成一年巨亏、下一年微利局面，2000年微利552万元，01年巨亏3.5亿元，02年又微利811万元，03年又报出1.97亿元亏损,04年预盈1,000-2,000万元之间，也是微利；如果此时CPA给美菱04年报盈利年报发表干净意见，是不是很有压力？这种典型的利润操纵不但四大受不了，连国内所也受不了，而且关健的是关联方占用上市公司4亿多元资金，03年底美菱发布一个公告称要以关联方房地产抵债，但事到如今，这个问题并没有解决，但03年报并未对该笔巨额应收款项提取减值准备，根据公司其它应收款坏账 “2-3年的按其余额的70%计提，3年以上的按其余额的100%计提”政策，这4亿多元的占用资金账龄都是2年以上，关联方提供的担保只有800万元，尽管董事会已拿出资产置换方案，但迄今未实施，类似的例子曾在湘酒鬼(资讯 行情 论坛)03年报出现，湘酒鬼最后以补提减值准备告终，笔者认为，美菱电器对该事项会计处理要作重大会计差错调整，补提数亿元减值准备，资产置换后按非货币性交易事项处理，但这不影响04年业绩，因为是追溯调整。
现代风险导向审计一个基本精神是审计重心前移，审计范围拓宽，CPA在作重大错报风险分析时，要把更多时间花在账外，CPA除了询问管理当局和对财务报告负有责任的人员外，还应当考虑询问生产人员、销售人员、内部审计人员等其他人员，并考虑询问不同层级的雇员，以获取对识别重大错报风险有用的信息。格林柯尔系大陆四家上市公司最大审计风险是成本虚减及海外市场销售收益虚增，笔者分析了很多关于科龙民营业成功报道，基本认为顾在成本控制上也没有独门暗器，只是常规的一些成本控制方法，如全球采购、费用控制等，但就这样其成本同比降低高达25%，有的产品成本甚至超过50%，这是非常可疑的，要么是其虚增产量、摊薄单位成本；要么是部分采购成本不入账；要么是部分成本费用不恰当延期，如资本化或亏损年度提前确认或推迟确认等；当然也可能是真实的。此外，科龙主营急剧增长与长虹、德隆一样，主要是靠海外销售，海外销售这块货款是否能收回、是否虚构销售收入以及货款真实来源都是审计重点。审计师对相关行业应相当熟悉并熟悉海外市场，长虹当年海外收入急剧增长，其发言人刘海中还大卖关子称涉及商业秘密，拒绝透露更多细节，担心日美商业间谍窃听，事后发现长虹海外销售收入急剧增长不过给APEX贴牌加工，做了不到10亿美元销售结果贴近2亿多。科龙海外这块收入急剧增长也要十分关注，海外销售造假成本低(不交增值税)，又难以审计，历来是中国上市公司造假重点和CPA审计重点。
没有金钢钻就别揽瓷器活，格林柯尔系下上市公司重大错报风险极高，当然重大错报风险极高并不表明一定造假，对此类公司审计就要有错推定，只有搜集到充分证据排除造假嫌疑时，才能发表干净意见。没有高超的审计专业水平及舞弊侦查能力，尤其是没有相关的行业审计专长，就要慎重考虑能否胜任格林柯尔系审计。尽管从德隆系及鸿仪系出事CPA并未被追究责任来看，即使格林柯尔倒了，也不一定会连累到CPA，但再过几年，一旦证券民事诉讼制度真正落到实处，今天收入100万元，明天可能要吐出1个亿。国内外审计机构离去也间接揭示了格林柯尔系审计风险极高，总之，君子不立危墙之下，我们要向华证致敬。
四、德勤为何无法揭穿格林柯尔神话
德勤并购中国本土最大会计师事务所无疑是2004年中国CPA业界最大新闻，尽管业内担心丧失经济话语权，但好象事已定局。天要下雨，娘要嫁人，Let it be。但德勤猴年不顺，这不，香港廉政公署在04年11月底“虎山行”行动中指控创维主席黄宏生涉嫌行贿德勤一级合伙人郑建中，伪造会计记录，以达到在港上市的目的，该名会计师涉嫌收取利益，即获得创维聘任为行政人员以及公司认股权，作为协助公司上市的报酬，据报道，2004年7月，郑建中出任创维数码(行情 论坛)首席财务官，同年9月成为创维数码的执行董事，创维方面给出的酬劳是一年250万港币，外加2000万股票认购权。这是一颗已被引爆的地雷，德勤与格林柯尔系关系更令人感到担忧。
顾雏军控制下的格林柯尔(08056.HK)2000年7月上市，上市会计师是安达信；科龙在顾雏军接手之前，核数师也是安达信；众所周知，安达信倒了之后，香港及大陆的安达信交入普华永道，一般来说，安达信的业务也跟入普华永道，可事实是，这两家公司的审计机构后来都换成德勤；最有意思的是，普华永道原来也是皖美菱B(200521)审计机构，可是，顾雏军一入主之后，普华永道就辞职了。这是否说明普华永道已深感顾控制下的格林柯尔系上市公司审计风险极高？还是出于其他原因？
最近，新浪财经相继发表了两篇署名为黄昕的质疑格林柯尔的文章：《格林柯尔异数》 及《格林柯尔神话 相信还是质疑》，文中分析认为，格林柯尔制冷剂替换工程收入是按客户空调系统所用电费的10%收费。具体计算公式为：空调额定功率×每度电费×24×30×月数×10%。根据格林柯尔年报披露，2000年有125个客户，替换工程收入为3.18亿，2000年平均则为254万。254万是平均每个客户8个月电费的10%，即客户一个月的电费为317.5万，按照全国28家电力企业上网电费的平均价每度电0.42元计算，这相当于每月耗电756万度。再除以30×24小时，每个客户的中央空调每小时耗电1万多度。2000年，28家电力上市公司的平均每小时发电才42万度。也就是说，为了满足这254家公司的用电，需要6家电力上市公司专门为这些客户发电。2001年，公司前5大客户收入占总收入的14.8%，即7642万元，即使扣除当年全部分销收入3960万元，还有3682万元，则平均每个客户替换收入736.4万元，由此，可推算出这些客户的中央空调每小时耗电2.9万度。按照国际酒店耗电管理标准，拥有1753间客房的北京友谊宾馆，每小时满负荷用电总量(所有电器用电)也不超过2000度。中国似乎还没有超过8765间客房的酒店，即使有，其中央空调的用电量也达不到每小时1万多度。
更荒唐的是，格林柯尔制冷剂由天津格林柯尔工厂独家生产，由上市公司使用和独家分销。2000年公司向天津工厂采购制冷剂11240万元，而在业务大幅增长50%的2001年，采购额反而降至7070万元，却预付了相当于当年实际采购量3倍的采购款，并在2002年完成23002万元的采购。截至到2004年9月，格林柯尔已有21个月，再未向天津工厂采购过一分钱的制冷剂。从存货变化看，这些制冷剂确实难以消化。2003年存货仅减少2885万元，2004上半年也只减少了1020万元，还余11972万元。如此难以消化，当初为何大量采购？甚至预付款！不知制冷剂有没有保质期？也不知会计师是否实地盘点过存货？已知的是，格林柯尔的会计师安达信因为给安然做假账，倒闭了！也不知天津工厂的产能到底有多大？怎样应付如此巨大的突击采购？更不知天津工厂是如何渡过这没有任何订单的21个月的？
文章最后认为，神话是一种谎言，特点是假大空，诸多情节违背常识。创造神话就是精心编制谎言，神话的创造者就是说谎者。辨别神话并不难，有点常识就行。
本来有香港德勤把关，我们无疑会相信格林柯尔业绩，因为与蓝田股份相比，格林柯尔审计无疑是容易得多了，电费单可是电力公司开出的，再从进账单核实收入的真实来源，要核实格林柯尔收入是否真实并不难，我们相信德勤也一定实施必要的审计程序，可是为什么会出现这种违背常识的现象呢？如果格林柯尔造假，那么他的手法比蓝田更低劣，因为蓝田鱼塘造假相对不好侦破。
我们再回顾一下发生在上世纪80年代华尔街著名的ZZZZ best财务欺诈案案，该公司主业是保险复原工程，但事后证明，这些工程全部是虚构的，国会议员小组委员会在调查报告中指出，会计师在审计ZZZZ best财务报表时，忽略了十大红旗警讯：
1、保险修建工程合同中所列示的金额大得令人难以置信
2、公司的保险修建工程价值几百万美元，这个数字超过了当时全美国所有修建工程的价值总额
3、在那些所谓的合同中，根本就没有写明被保险人姓名、保险公司的名称和工程地址
4、那些合同是由一张张单页的约组成的，其中没有附工程规格和分类的详细说明，不象通常和习惯上的修建业务工程合同的格式
5、实际上，所有的合同都是与同一方签订的
6、大部分的合同都是在发行股票之前，即时签发的
7、合同中规定了付给Z公司或明克本人的报酬，而没有规定应付给投保人的款项或投保人与Z公司共同应得的款项，此与同行业的实务惯例相背
8、合同中规定，工程报酬是由保险公司调解员支付给Z公司的，而不是由保险公司直接支付给投保人或者修建工程的承包商，这与同类企业中的一般做法相违背
9、Z公司报告的保险修建业务的毛利，大大超过了一般修建业务的水平
10、Z公司的内部控制十分不严密。
ZZZZ best十大警讯对格林柯尔审计具有十分重要的指导作用，不知道德勤会计师对制冷剂替换市场是否有深入了解？是否能看懂节能测试报告？是否到现场了解过格林柯尔的客户？是否了解同行业的毛利水平？是否清楚格林柯尔客户真得使用了格林柯尔制冷剂？格林柯尔制冷剂节能水平到底如何？
面对铺天盖地的质疑，德勤岿然不动，不知道德勤是否心中有数？德勤，不会再出现第二个郑建中吧？
附： 格林柯尔系审计机构名单
公司
境内 CPA
国际 CPA
格林柯尔(8056.HK)
- 香港德勤
科龙电器(000921.SZ,0921.SZ)
德勤华永
香港德勤
美菱电器(000521.SZ,200521.SZ)
深圳鹏城
香港华利信
亚星客车(600213.SH)
江苏天衡
N/A
ST襄轴(000678.SH)
中勤万信
N/A
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